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Sociétés et marché

Avocat en droit des sociétés à Liège

Les statuts se signent chez le notaire, mais les vraies règles du jeu entre associés se discutent avant. Ce qui n'est pas écrit au départ se négocie plus tard, rarement dans de bonnes conditions.

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Le Code des sociétés et des associations a profondément modifié le droit belge des sociétés. La SRL, qui a remplacé la SPRL, n'exige plus de capital minimum, mais impose des capitaux propres de départ suffisants et un plan financier. Elle offre une grande liberté d'organisation, à condition de s'en servir.

Choisir entre SRL, SA ou société coopérative, décider qui administre, comment les décisions se prennent, comment un associé peut sortir : ces choix se font une fois, mais pèsent pendant toute la vie de l'entreprise.

Le travail se fait en lien avec votre comptable et votre notaire. Mon rôle porte sur l'architecture juridique : statuts, convention d'actionnaires, contrats de management, et protection des actifs intellectuels de la société.

J'interviens notamment pour

Conseil en amont, négociation et, si nécessaire, procédure

Constitution

Choix de la forme, rédaction ou relecture des statuts, coordination avec le notaire et le comptable.

Convention d'actionnaires

Préemption, agrément, sortie conjointe, obligation de suite, clauses d'associé sortant, gouvernance.

Entrée d'un investisseur

Augmentation de capital, émission de nouvelles actions, droits particuliers, garanties.

Cession d'actions

Négociation, garanties d'actif et de passif, vérification préalable, transmission familiale.

Administrateurs

Pouvoirs, conflits d'intérêts, responsabilité, procédure de sonnette d'alarme.

Propriété intellectuelle de la société

S'assurer que la marque, le code et les créations appartiennent à la société, pas à un fondateur.

SRL : la liberté a un prix

La SRL peut aujourd'hui être organisée presque sur mesure : actions avec des droits de vote différents, catégories d'associés, règles de sortie, clauses d'inaliénabilité. Encore faut-il que les statuts le prévoient.

En contrepartie, les fondateurs doivent doter la société de capitaux propres suffisants au regard de l'activité projetée, et établir un plan financier. En cas de faillite dans les premières années, des fonds manifestement insuffisants peuvent engager leur responsabilité. Les distributions aux associés sont, elles, soumises à un double test d'actif net et de liquidité.

La convention d'actionnaires

Les statuts sont publics. La convention d'actionnaires ne l'est pas, et c'est souvent elle qui règle les questions sensibles : qui peut vendre à qui, que se passe-t-il si un associé quitte l'entreprise, comment débloquer une situation de blocage.

Droit de préemption : les autres associés passent avant un acheteur extérieur.
Sortie conjointe : un minoritaire peut vendre aux mêmes conditions que le majoritaire.
Obligation de suite : le majoritaire peut entraîner les minoritaires dans une vente globale.
Clauses d'associé sortant : prix de rachat différent selon les circonstances du départ.
Mécanisme de sortie de crise en cas de blocage entre associés égalitaires.

Une société qui ne détient pas sa propre marque

C'est une situation fréquente dans les jeunes entreprises : la marque a été déposée au nom du fondateur, le code a été écrit par un associé avant la constitution, le logo par un ami graphiste. Tant que tout le monde s'entend, personne n'y pense.

Le problème apparaît lors d'une levée de fonds, d'une cession ou d'un départ d'associé. Régulariser au départ, par des cessions ou des apports, coûte peu. Le faire sous la pression d'un investisseur ou d'un conflit coûte beaucoup plus.

Questions fréquentes

Droit des sociétés : ce qu'il faut savoir

Pour la plupart des PME, la SRL offre aujourd'hui assez de souplesse. La SA reste utile pour certains projets, notamment lorsque la société prévoit d'accueillir de nombreux investisseurs. Le choix dépend du projet, du nombre d'associés et de leurs attentes.

Non, mais dès qu'il y a plusieurs associés, elle est vivement recommandée. Elle se rédige idéalement à la constitution ou lors de l'entrée d'un nouvel associé, quand tout le monde est encore d'accord.

Oui, dans certaines circonstances : faute de gestion, violation des statuts ou de la loi, poursuite d'une activité déficitaire sans perspective raisonnable. La loi prévoit des plafonds dans certains cas, mais avec des exceptions. Une bonne documentation des décisions reste la meilleure protection.

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