Convention d'actionnaires : les clauses à prévoir avant le premier désaccord

Les clauses de transfert sont le cœur de la convention. Elles évitent qu'un associé fasse entrer un inconnu dans la société, ou qu'un majoritaire vende seul sa participation en laissant les minoritaires face à un nouvel actionnaire.

Dans beaucoup de PME, les associés travaillent dans l'entreprise. Que se passe-t-il si l'un d'eux arrête ? Garde-t-il ses parts sans plus contribuer ? Les clauses d'associé sortant permettent aux autres de racheter ses titres, à un prix qui peut varier selon les circonstances du départ.

Ces clauses doivent rester équilibrées pour être appliquées. Un prix de rachat manifestement dérisoire risque d'être contesté.

Entre deux associés à 50/50, un désaccord persistant peut paralyser la société. La convention peut prévoir une escalade : discussion entre associés, médiation, puis mécanisme de sortie où l'un rachète l'autre selon une procédure définie à l'avance.

La non-concurrence d'abord : un associé qui quitte la société peut-il ouvrir une activité identique le lendemain ? La clause doit être limitée dans le temps, dans l'espace et dans son objet pour être valable.

La propriété intellectuelle ensuite : la marque, le code, les créations et le savoir-faire doivent appartenir à la société, pas à l'associé qui les a développés. La convention est le bon endroit pour le rappeler et organiser les cessions nécessaires.