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Un conflit entre associés est rarement juridique au départ. Il le devient quand plus personne ne parle à personne et que la société continue de tourner, ou plus du tout.
Désaccord sur la rémunération d'un gérant, sur les investissements, sur l'entrée d'un nouvel associé ; associé qui ne travaille plus mais garde ses parts ; partenaire qui crée une activité concurrente. Les causes varient, les effets se ressemblent : décisions bloquées, climat dégradé, valeur de l'entreprise qui s'érode.
Le droit belge offre plusieurs outils pour en sortir, de la négociation encadrée à l'intervention du tribunal de l'entreprise. Le choix dépend de la forme de la société, de la répartition du capital, de ce que prévoient les statuts et la convention d'actionnaires, et surtout de ce que vous souhaitez au bout du compte : rester, partir, ou racheter.
Dans ces dossiers, je cherche d'abord une sortie négociée, parce qu'elle préserve l'entreprise. Mais une négociation se mène mieux quand on sait ce qu'un juge pourrait décider.
Lecture des statuts, de la convention d'actionnaires et des procès-verbaux, état des rapports de force.
Rachat des parts, valorisation, calendrier, clauses de non-concurrence et de non-sollicitation.
Procédures prévues par le Code des sociétés et des associations pour sortir un associé ou quitter la société pour justes motifs.
Préparation, contestation de décisions irrégulières, abus de majorité ou de minorité.
Situation de blocage grave : demandes en référé, désignation d'un administrateur provisoire dans les cas qui le justifient.
Le Code des sociétés et des associations organise une procédure qui permet à des associés de demander en justice l'exclusion d'un associé lorsqu'il existe de justes motifs, ou à un associé de demander son retrait en obligeant les autres à racheter ses titres. Le tribunal fixe alors le prix si les parties ne s'entendent pas.
Ces procédures sont efficaces mais lourdes. Elles servent souvent autant de levier de négociation que de solution finale.
Deux associés à parts égales qui ne s'entendent plus : aucune décision ne passe, les comptes ne sont plus approuvés, la société s'enlise. Sans mécanisme de sortie prévu dans la convention d'actionnaires, la situation peut durer.
Les solutions passent par une négociation structurée, parfois une médiation, et, si nécessaire, par le tribunal. Dans les cas graves, celui-ci peut désigner un administrateur provisoire, mais c'est une mesure exceptionnelle.
Pas librement. Mais si vous avez de justes motifs, la procédure de retrait permet de demander au tribunal de l'imposer. La convention d'actionnaires peut aussi prévoir des mécanismes de sortie plus simples.
Tout dépend de ses engagements : clause de non-concurrence dans la convention d'actionnaires ou son contrat de management, devoir de loyauté en tant qu'administrateur, règles sur la concurrence déloyale. L'analyse permet de choisir entre mise en demeure, demande de cessation et exclusion.
Exposez-moi votre projet ou votre difficulté : je vous dirai ce qui est en jeu, ce qu'il faut faire rapidement et ce que coûterait mon intervention.